En tæt sammenspillet gruppe lejesoldater under ledelse af den berygtede Barney Ross (Sylvester Stallone) får til opgave at vælte en sadistisk diktator i Sydamerika. Men alt er ikke, som det først ser ud til, og snart er de fanget i et net af løgne og forræderi. De bliver tvunget til at afbryde operationen og efterlader deres kontaktperson, oprøreren Sandra, alene med en dødsdom over sig. Men Barney er plaget af sin samvittighed og beslutter sig for at vende tilbage og redde hende og afsløre den virkelige fjende...
