Burt Gummer (Michael Gross) og hans søn Travis Welker (Jamie Kennedy) ender midt i graboids og Ass-Blasters, når de tager til Canada for at undersøge angreb fra enorme masker. På forskningsstationen på den arktiske tundra begynder Burt at mistanke om, at graboiderne bruges som et hemmeligt våben. Inden han kan bevise noget, bliver han angrebet og bidt. Med kun 48 timer tilbage at leve, er hans eneste håb at finde en kur mod giften. Men først skal nogen finde ud af, hvordan man malker en graboid!