En meget almindelig dag finder Jack og Helena en hemmelig indgang til en vinter lukket forlystelsespark. Inde i parken møder maleren Manfred præsentere dem for en række tal, der i al hemmelighed bor i parken om vinteren.
Sammen med Blank gammel mand, tryllekunstner, kanin og mange andre børn komme til at være en del af store fester og eventyr.