Billy Bob Thornton er tilbage som Willie Soke i en vildere, grovere og endnu sjovere ucensureret version. Han er det ringeste plot, verden nogensinde har set, og han har heller ikke skærpet sig gennem årene. Marcus (Tony Cox) er løsladt fra fængslet og søger Willie til at præsentere en ny strålende plan, men Willie har svært ved at stole på sin korte ven, der forsøgte at dræbe ham, før han gik ind. Thurman Merman (Brett Kelly) er også tilbage og er fyldt 21 år, og er officielt en mand, der skræmmer dritten ud af Willie. Til toppen af det hele får han sin mor Sunny (Kathy Bates) på halsen, og deres forhold er mildt sagt opkrævet. Willie har også problemer med at bekymre sig om at kontrollere sin sexlyst, når han er i nærheden af den godt vendte Diane (Christina Hendricks).
